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　　（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（一）截至2026年4月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

　　为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。

　　1.为确认出席会议的股东或股东代表（以下简称“股东”）的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，务必请出席会议的股东在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

　　3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议。为保证会场秩序，参会股东进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　4.股东在股东会上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向会议会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。

　　5.股东发言范围仅限于本次会议审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的会议组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理或应答者有权拒绝回答无关问题。

　　6.出席现场会议的股东请按要求填写表决票，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。

　　8.本次股东会审议的全部议案均为普通决议议案，按出席本次股东会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

　　9.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表及见证律师共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。

　　10.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东会的全部议程进行见证，并出具法律意见。

　　1.参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2.股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行投票，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　3.同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制完成了《公司2025年年度报告》及摘要。《淮北矿业控股股份有限公司2025年年度报告》、《淮北矿业控股股份有限公司2025年年度报告摘要》已于2026年3月28日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。

　　《公司2025年年度报告》及摘要已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,505,991,672.15元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为705,133,256.77元。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本2,693,258,709股，依此计算合计派发现金红利

　　673,314,677.25元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为44.71%。本年度公司不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　《公司2025年度利润分配方案》已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规规定，为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施中期分红方案。

　　公司根据实际情况适当实施中期分红,分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定审定。

　　公司董事会提请股东会就2025年度中期分红事项对董事会的相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　2025年度，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，紧密围绕公司发展战略与年度经营目标，认真执行股东会各项决议，统筹推进治理优化、产业升级、资本运作和风险防控，为公司在复杂严峻的市场环境中保持战略定力、实现稳健运营与高质量发展提供了坚实的保障。

　　2025年，公司实现营业收入411.25亿元，归母净利润15.06亿元，获得中国上市公司“董事会最佳实践案例”，董事会金圆桌奖“优秀董事会”等荣誉。现将董事会2025年度工作情况报告如下：

　　（一）完善治理体系，提升运行效能。以打造规范、高效、透明的公司治理体系为目标，持续推进公司治理结构和治理能力的现代化，推动治理效能不断提升。一是健全制度体系。系统性修订了《公司章程》《公司股东会议事规则》等30余项治理制度，推动“1+N”治理体系更加成熟完善，为公司规范高效运行提供坚实的制度保障。二是优化治理结构。认真落实监管政策，完成监事会取消工作，推动治理结构由“三会一层”精简为“两会一层”。改选1名职工董事、3名非职工董事，按照“结构优化、专业对应”的原则，先后2次对董事会各专门委员会成员进行优化调整，保障“董事会+专门委员会+独立董事”协调运转，全面匹配监管要求与公司治理现代化需要。三是强化下沉监督。推进下属企业董事会应建尽建及取消监事会工作，具备条件的子公司均设置了董事会审计委员会，科学合理配置具备财务、审计等专业背景或管理工作背景的中层干部兼任外派董事，有效支持下属企业董事会规范运作。

　　（二）规范决策程序，强化履职实效。注重强化董事会建设，充分发挥各专门委员会作用，支持独立董事独立自主决策，切实提升决策科学性、规范性。一是规范执行董事会决策程序。坚持以依法合规为前提，落实会前准备、会中决策、会后落实的闭环管理。全年组织召开董事会会议5次，审议议案44项，从议案收集、会议通知、会前沟通、议案审议、议案表决到会议记录、会议决议、督办落实等各个环节均做到规范高效。二是切实发挥各专门委员会作用。压实各专门委员会职责，强化其履职保障能力，切实发挥决策参谋作用，全年召开会议12次，其中审计委员会7次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会2次、战略委员会1次，共审议事项29项。三是全面压实独立董事责任。充分发挥独立董事在决策参与、监督制衡、专业咨询中的重要作用，独立董事通过实地调研、行业龙头对标、独立研判等方式，对重大事项发表意见，保障决策的客观性与科学性。

　　公司全体董事在重大决策过程中发挥了应有的作用，保证了董事会高效规范运作，2025年度履职评价结果全部为合格及以上。

　　（三）优化产业布局，培育增长动能。科学研判经济形势和市场变化，把握重大经营决策，全面推动发展战略落地。煤电方面：积极推动年产800万吨的陶忽图煤矿建设，主井、副井、中央风井已实现贯通，中央风井具备提升条件，预计2026年建成投产；成功收储涡北矿深部焦煤资源2,347万吨；全力推进2×660MW超超临界燃煤发电机组项目建设，整套设备启动前的关键节点已按期完成，力争2026年上半年完成“168”试运行。化工新材料方面：60万吨无水乙醇装置实现“安稳长满优”运行，全年乙醇产量54.68万吨；3万吨碳酸酯、3万吨乙基胺、10亿立方米焦炉煤气分质深度利用项目已产出合格品。新能源方面：光伏及瓦斯电站年发电量超4亿千瓦时，减排二氧化碳约200万吨；许疃矿建成全国首个低浓度瓦斯CCER项目，实现CCER碳资产开发领域零的突破；烈山区东部风电场项目取得建设规模批复；建成袁店一矿、邹庄矿、祁南矿、杨柳矿4座储能电站，存储容量为52MWh。非煤矿山方面：全年收储石灰石资源3,462万吨，持有石灰石资源量超6亿吨；建成投产200万吨/年的桑植干溪矿山，石灰石产能增加至2,920万吨/年。

　　（四）对接资本市场，持续传递公司价值。持续优化以董事长牵头、董秘统筹、专职团队执行的管理架构，充分融合传统媒介与互联网平台，搭建多维度、开放式的沟通桥梁，积极传递公司价值。一是高质量开展信息披露。严格落实以信息披露为核心的监管要求，持续优化公司信息披露的内部流程，以执行重大事项内部报告为源头，强化事前研判，坚持信息披露五级审核制，层层把关、责任到人，严守合规底线份临时公告及辅助资料的披露，实现零失误、零差错、零缺陷、零问责“四零”目标，并荣获“金信披”荣誉。二是多维度开展沟通交流。主动对接行业分析师、券商、基金等各类投资者，积极参与资本市场沟通交流活动，与投资者保持高频率交流、深层次沟通，传递公司价值亮点。全年召开4次业绩说明会、接待25场投资者现场调研、参加30余场券商策略会、组织110余场电线余个投资者热线余条上证E互动问题，积极回应市场关切，听取投资者建议，提升投资者对公司价值的认同。三是精准化开展关键股东沟通。高度重视与关键股东的沟通，通过定期交流、专题沟通、实地调研等多种方式，增进其对公司战略布局、经营管理及发展前景的认同。基于对公司长期投资价值的信心，控股股东淮北矿业集团增持公司股票3.3亿元；中国信达增持公司股票约6,000万股，持股比例2.23%，为公司第二大股东。

　　（五）勇担社会责任，彰显国企担当。公司董事会始终秉持可持续发展理念，主动担当社会责任，持续以实际行动回馈社会。一是坚持绿色发展。深入践行“两山”理念，锚定“双碳”战略，坚持生态优先、绿色转型、清洁高效、循环利用，从绿色矿山、清洁生产、三废资源化、生态修复、新能源转型、低碳科技、制度保障七个维度系统推进绿色发展，累计建成9座国家级绿色矿山、3座省级绿色矿山、5家国家级绿色工厂。二是优厚回馈股东。2024年度每股分红0.75元，分红20.20亿元，占当年归母净利润的41.60%，位列煤炭行业上市公司第一方阵，荣获“2024年度金牛上市公司分红回报奖”；制定《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，承诺每年分红比例不低于35%。三是赋能乡村发展。积极助力乡村振兴，推动增收致富，2025年投入194.56万元，完成帮扶项目9个，推动4个帮扶点特色产业发展，公司连续第7年在全省帮扶考核中获评“好”的等次。

　　2026年是实施“十五五”规划的开局之年，做好全年工作意义重大。董事会将坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”的工作总基调，围绕年度总体目标，以深化改革为动力，以科技创新为核心，以防范化解风险为底线，统筹发展和安全，奋力开创公司改革发展新局面。

　　（一）深化战略督导，保障目标落地。着眼于公司中长期可持续发展，着力在资源收储、并购扩张、产业升级等方面加大战略布局，打造国内一流综合能源服务商和化工新材料供应商。密切关注国际、国内宏观大势，紧密跟随行业市场变化，及时与公司管理层研究调整经营策略，推动商品煤产量1,726万吨，焦炭产量390万吨，乙醇产量57万吨，营业收入480.68亿元，归母净利润16.51亿元等重点目标顺利实现。

　　（二）强化自身建设，提升治理效能。严格执行股东会各项决议，跟踪董事会各项决议落实情况。认真学习证监会、上交所等监管部门发布的新制度、新要求，及时推动配套制度修订完善，促进公司治理制度更加健全。推动董事会各专门委员会履职尽责，发挥审计委员会在公司治理过程中的监督指导作用，促进治理水平持续提升。坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，严把信息披露质量关，持续提升公司信息披露水平，推动公司价值高质、高效传递。

　　（三）深化良性互动，维护股东权益。强化投资者关系管理，畅通沟通交流渠道，及时回应投资者关切，积极传递公司价值，增强投资者对公司发展的信心。

　　认线年）股东回报规划》，坚持与投资者共享公司发展成果。坚持编制年度社会责任报告，扎实推动社会责任落实，深入践行绿色发展、和谐发展、共享发展理念。

　　（四）筑牢风险底线，护航可持续发展。坚持统筹发展与安全，全面夯实安全生产根基，以体系建设为统领，强化重大灾害治理，完善双重预防机制，提升本质安全水平；严守生态环保红线，推进清洁生产、节能降碳与生态修复，促进绿色低碳转型；严格规范上市公司治理，强化内控建设、信息披露与法律合规管理，防范经营与资本市场风险；积极应对市场周期波动，优化产销协同，严控财务风险与资金管理，切实以安全、环保、合规、稳健经营为支撑，保障企业高质量、可持续发展。

　　《公司2025年度董事会工作报告》已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“致同会计师事务所”）具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。

　　为保证审计业务的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所为公司2026年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。致同会计师事务所的基本情况如下：一、机构信息

　　致同会计师事务所由原京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1981年1月，2011年12月22日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人李惠琦。

　　截至2025年12月31日，致同会计师事务所共有合伙人244人，共有注册会计师1,361人，其中461人签署过证券服务业务审计报告。

　　致同会计师事务所经审计的2024年度收入总额为261,427.45万元，其中审计业务收入210,326.95万元，证券业务收入48,240.27万元。

　　致同会计师事务所共承担297家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额38,558.97万元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产供应业，交通运输、仓储和邮政业。致同会计师事务所对淮北矿业所在的相同行业上市公司审计客户家数为3家。

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施19次、自律监管措施12次和纪律处分3次。

　　81名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施20次、自律监管措施11次和纪律处分6次。

　　项目合伙人：白晶，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。

　　项目签字注册会计师：商岩岩，2015年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2015年开始在致同会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。

　　项目质量控制复核人：龙传喜，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在致同会计师事务所执业，近三年复核上市公司审计报告5份。

　　项目合伙人、质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　2025年度，会计师事务所财务审计费用为328万元，内控审计费用为80万元，合计408万元。公司2026年度审计费用将根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定，预计和2025年度不会产生较大差异。

　　为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理和绩效考核，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司稳健、可持续发展，公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，制定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

　　1.独立董事：实行年度津贴制，按照股东会批准的津贴标准执行，公司2026年度独立董事津贴标准为每人8万元。

　　2.外部非独立董事（指未在公司担任其他职务的董事）：不在公司领取薪酬或津贴。

　　3.兼任高级管理人员的董事：依照本方案对高级管理人员的薪酬考核执行，不再额外领取董事津贴。

　　4.公司员工担任的董事：依照《公司绩效考核管理办法》，根据其在公司担任的岗位职责完成情况进行考核并领取薪酬，不再额外领取董事津贴。

　　依照《公司经理层任期制和契约化管理办法》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》,结合公司实际经营情况，按年度绩效考核指标的完成情况及履职情况考核兑现。

　　薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励三部分组成，其中基本年薪按月平均支付；绩效年薪不低于基本年薪和绩效年薪总额的60%，次年考核兑现；任期激励不超过任期内年薪总水平的30%，任期届满考核后分期兑现。

　　（一）上述薪酬均为税前薪酬，应缴纳的个人所得税由公司按税法规则统一代扣代缴。

　　（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　为满足2026年度日常经营和业务发展需要，公司及下属公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过382亿元，其中公司46亿元、淮北矿业股份有限公司253亿元、安徽雷鸣科化有限责任公司（含子公司）83亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体授信情况如下：

　　以上授信额度合计为382亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过金融机构授信的融资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公司经营能力，保证公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立更加科学有效的激励与约束机制，根据中国证监会最新修订的《上市公司治理准则》等有关法律法规，对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，主要增加公司董事、高级管理人员薪酬止付追索机制。修订后的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年3月28日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。

　　鉴于裴仁彦先生因个人原因，辞去淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事职务，导致独立董事在公司董事中的占比不满足《公司法》及相关监管规定要求。为完善公司治理结构，保障董事会规范高效运作，维护公司及全体股东的合法权益，淮北矿业（集团）有限责任公司向公司董事会提出临时提案，拟补选张曙光先生（简历见附件）为公司第十届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　张曙光先生不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中规定的不得担任独立董事的情形，并已书面承诺，同意接受本次提名，若当选，将严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，独立、审慎地行使表决权，不利用独立董事身份谋取不正当利益，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　张曙光，男，1967年10月生，研究生学历，博士生导师。1995年4月至1997年12月任中国科学技术大学统计金融系讲师；1998年1月至2005年10月任中国科学技术大学统计金融系副教授；2005年10月至今任中国科学技术大学统计金融系教授、博士生导师。2016年1月至2022年6月任安徽华恒生物科技股份有限公司独立董事。2018年5月至今任中国科学技术大学国际金融研究院金融安全研究中心主任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司独立董事制度》的规定，公司独立董事裴仁彦先生、姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生对2025年各项工作进行总结，分别撰写了《独立董事2025年度述职报告》，现向股东会汇报。

　　《独立董事2025年度述职报告》已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，并于2026年3月28日在上海证券交易所网站(披露，敬请查阅。